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天津产权交易中心企业国有产权交易规则

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第一章  总则

第一条  为规范天津产权交易中心(以下简称“交易中心”)的企业国有产权交易行为,维护交易各方的合法权益,根据中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)等有关规定,结合交易中心实际情况,制定本规则。

第二条  本规则所称企业国有产权交易,是指企业国有产权转让主体(以下统称转让方)在履行相关决策和批准程序后,通过交易中心完成国有产权转让的行为。

第三条  企业国有产权交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。

第四条  企业国有产权交易业务原则上实行经纪会员代理制。交易中心在网站上公布经纪会员名单,供交易各方自主选择。

第五条  企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。交易中心按照本规则组织企业国有产权交易,自觉接受国有资产监督管理机构的监督,加强自律管理,维护市场秩序,保证产权交易活动的正常进行。

 

第二章  受理转让申请

第六条  产权转让申请的受理工作由交易中心负责承担。

转让方应当与具有交易中心经纪会员资质的专业服务机构签订委托代理合同,建立委托代理关系。

第七条  转让方应当委托经纪会员向交易中心提交信息披露申请,按照要求提交披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

经纪会员应当对转让方所提交材料的真实性、完整性、准确性、齐全性、合规性进行核实。

转让方提交的材料符合齐全性要求的,交易中心予以接收登记。

第八条  交易中心对涉及转让标的信息披露的规范性进行审核。符合信息披露要求的,交易中心予以受理,并向转让方出具受理通知书;不符合信息披露要求的,交易中心将审核意见通过经纪会员及时告知转让方,要求转让方进行调整。

第九条  转让方信息披露包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)转让标的企业的股东结构;

(三)产权转让行为的决策及批准情况;

(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

(六)交易条件、转让底价;

(七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;

(八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;

(九)其他需要披露的事项。

第十条  转让方在产权转让信息披露公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件,包括但不限于:
  
(一)转让标的转让底价、价款支付方式和期限要求;
  
(二)对转让标的企业职工有无继续聘用要求;
  
(三)产权转让涉及的债权债务处置要求;
  
(四)对转让标的企业存续发展方面的要求。

第十一条  产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案。

第十二条  转让方应当在产权转让信息披露公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息,包括但不限于:
  
(一)审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示;
  
(二)管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;
  
(三)有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先受让权。

第十三条  产权转让信息披露公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时,采用何种公开竞价交易方式确定受让方。

第十四条  公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

第十五条  转让方可以在产权转让信息披露公告中提出交纳交易保证金的要求,并明确交易保证金的处置方式。保证金一般不超过转让标的转让底价的30%

 

第三章  披露转让信息

第十六条  企业国有产权转让信息应当在交易中心网站进行公告。首次信息披露的期限应当不少于20个工作日,并以交易中心发布的产权转让信息披露公告中的起始日为准。

第十七条  转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过交易中心网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日,因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过交易中心进行信息预披露,披露时间不得少于20个工作日。

第十八条  企业国有产权转让首次信息披露时的转让底价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的披露期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次进行披露。如新的转让底价低于评估结果的90%,转让方应当在获得经转让行为批准单位书面同意后,重新进行信息披露,披露时间不得少于20个工作日。

第十九条  在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让信息披露公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。

第二十条  在规定的披露期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息披露内容的,转让方可以按照产权转让信息披露公告的约定延长信息披露期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,转让方应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。未在产权转让信息披露公告中明确延长信息披露期限的,信息披露到期自行终结。

第二十一条  信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和有关材料后,交易中心可以作出中止信息披露的决定。

第二十二条  信息披露的中止期限由交易中心根据实际情况设定,一般不超过1个月。交易中心应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或者终结信息披露的决定。如恢复信息披露,在交易中心网站上的累计披露期不少于20个工作日,且继续披露的期限不少于10个工作日。

第二十三条  信息披露期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,交易中心可以作出终结信息披露的决定。

 

第四章  登记受让意向

第二十四条  交易中心负责意向受让方的登记工作。

意向受让方应与具有交易中心经纪会员资质的专业服务机构签订委托代理合同,建立委托代理关系。

在信息披露期限内,意向受让方应当委托经纪会员提出产权受让申请并提交相关材料。

第二十五条  意向受让方对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

    经纪会员应当对意向受让方所提交材料的真实性、完整性、准确性、齐全性、合规性进行核实。

第二十六条  信息披露公告期间,转让方应当接受意向受让方的咨询,意向受让方可以到交易中心查阅产权转让标的的相关信息和材料。

第二十七条  交易中心对意向受让方逐一进行登记,在接到受让材料后进行齐全性和合规性审核,并在信息披露期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

第二十八条  转让方在收到交易中心的资格确认意见后,应当在5个工作日内予以书面回复。逾期未予回复的,视为同意交易中心作出的资格确认意见。转让方与交易中心意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十九条  经征询转让方意见后,交易中心以书面形式将资格确认结果通知意向受让方。

第三十条   转让方在信息披露公告中提出交纳交易保证金的,意向受让方应当按照要求,在指定期限内将交易保证金交纳至交易中心指定账户。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。

 

第五章  组织交易签约

第三十一条  产权转让信息披露期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由交易中心按照披露的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个符合条件的意向受让方的,由交易中心组织交易双方按转让底价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业原股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关法律规定及交易中心相关规定执行。

第三十二条 凡涉及竞价的交易项目,交易各方须遵守交易中心有关竞价组织实施办法的规定,按照交易中心有关竞价交易规则和程序履行相关手续。

第三十三条  产权交易合同条款包括但不限于:
  
(一)产权交易双方的名称与住所;
  
(二)转让标的企业的基本情况;
  
(三)产权转让的方式;
  
(四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置;
  
(五)转让标的企业的债权、债务处理;
  
(六)转让价格、付款方式及付款期限;
  
(七)产权交割事项;
  
(八)或有事项的相关约定;

(九)合同的生效条件;
(十)合同争议的解决方式;
(十一)合同各方的违约责任;

(十二)合同变更和解除的条件。

第三十四条 交易中心依据法律法规的相关规定,按照产权转让信息披露公告的内容以及竞价交易结果等,对产权交易合同进行审核。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十五条  产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形的,产权交易合同的生效需经政府相关部门批准,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准,交易中心可依据交易双方申请,协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第三十六条  产权交易合同生效后,交易中心将交易结果通过交易中心网站对外公告,公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。

 

第六章  结算交易资金

第三十七条  产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款,应当以人民币计价,通过交易中心以货币进行结算。因特殊情况不能通过交易中心结算的,转让方应当向交易中心提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十八条  受让方应当在产权交易合同约定的期限内,将产权交易价款支付到交易中心的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。

产权交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。金额较大、一次性付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

第三十九条 产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,交易中心向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的,交易中心将及时向转让方划出交易价款。

第四十条 交易双方应当按照交易中心的收费标准支付相关费用,交易中心在收到费用后,出具收费凭证。

 

第七章  出具交易凭证

第四十一条  产权交易双方签订产权交易合同,受让方依据合同约定交付产权交易价款,且交易双方支付相关费用后,交易中心应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

第四十二条  产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形时,交易中心应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十三条  产权交易凭证中载明:转让标的名称、项目编号、转让方式、转让方名称、受让方名称、转让标的评估值(如有)、转让底价、成交方式、签约日期、交易价格、交易价款支付方式等内容。

第四十四条  产权交易凭证使用统一格式打印,不得手写、涂改。

 

第八章  附则

第四十五条 产权交易过程中发生争议时,当事人可以向交易中心申请调解。争议涉及交易中心时,当事人可以向交易中心的监管机构申请调解,也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第四十六条  国有产权转让过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益的,国有资产监督管理机构可以要求交易中心终结产权交易。

第四十七条  产权交易中出现中止、终结情形的,交易中心将在网站上进行公告。

第四十八条  转让方、意向受让方、受让方及其经纪会员应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及标的企业的相关情况承担保密义务。

第四十九条 转让方、意向受让方确需以非会员代理制进行国有产权交易时,经交易中心审核通过后,可实施相关交易行为。

第五十条  国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有产权转让行为有特殊规定的,依照其规定。

第五十一条  非国有企业产权交易,可参照本规则执行。

第五十二条  交易中心有权根据有关法律法规和交易实践,对本规则进行解释、修订。

第五十三条  本规则自发布之日起施行,现行相关规则与本规则不一致的,以本规则为准。

                                                         天津产权交易中心

                                            2017年9月1日



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