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天津产权交易中心企业增资业务操作规则(试行)

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第一章 总则

第一条  为充分发挥天津产权交易中心(以下简称“交易中心”)的资本市场功能,提升增资服务水平,规范增资业务行为,保护各类增资活动参与主体的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)等有关规定,制定本规则。

第二条  本规则所称企业增资是指企业法人通过交易中心披露增资信息、进行项目推介、征集意向投资方、择优选定投资方等增资行为。

国有、国有控股企业及国有实际控制企业进场增资,除遵守本规则外,还应当遵守国有资产交易监督管理的相关规定。

第三条  参与增资活动的增资企业、投资方等各方主体应当遵守国家法律法规及相关规定,遵守本规则。坚持依法合规、公平竞争、诚实信用的原则,共同维护市场秩序。

本规则所称增资企业是指依法通过交易中心实施增资的企业法人。增资企业应当履行相关决策批准程序,依照本规则真实、准确、完整、及时披露信息,择优选定投资方。

本规则所称投资方,是指接受并符合增资信息公告的相关条件,并自愿通过交易中心参与增资活动的主体。投资方自主判断投资价值,自主进行投资决策,自行承担投资风险,并对所提交相关材料的真实性、准确性、完整性、有效性负责。

第四条  交易中心是增资活动的组织方,依照本规则为参与企业增资活动的各方主体提供对接增资需求、受理增资申请、披露增资信息、受理投资申请、组织择优活动、出具增资凭证等服务,维护增资活动规范、有序地进行。

第二章 对接增资需求

第五条  参与增资活动的增资企业及意向投资方,均可以向交易中心或具有交易中心经纪会员资质的专业服务机构进行业务咨询,并委托其提供政策咨询、方案设计、项目推介等相关服务。

第六条  增资企业可以在正式提交增资申请之前,根据增资业务的需要,通过交易中心预披露拟增资信息。

第七条  增资企业预披露增资信息的,需向交易中心提交《增资信息预披露申请书》及相关材料,预披露信息一般包括但不限于企业基本情况、拟增资金额(含区间)、募集资金用途、投资方资格条件等内容。

第八条  预披露信息期间,交易中心应向增资企业反馈意向投资方征集情况,也可以组织增资企业与意向投资方洽谈,协助增资企业修订完善增资方案。增资企业认为正式披露条件成熟,可直接申请增资信息正式披露。

第三章 受理增资申请

第九条  交易中心负责受理增资企业的增资申请。

增资企业可委托具有交易中心经纪会员资质的专业服务机构,建立委托代理关系,由该受托方向交易中心提交增资申请报送相关材料。 

第十条  增资企业实施增资,一般应向交易中心提交下列申请材料:

(一)《增资信息披露申请书》(含《增资公告》);

(二)营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)《企业国有资产产权登记证(表)》;

(四)公司章程;

(五)决策及批准文件;

(六)近三年年度审计报告和最近一期财务报表;

(七)企业估值相关文件;

(八)法律意见书;

(九)增资方案;

(十)其他需要的材料。

第十一条  增资企业应在《增资公告》中充分披露企业基本情况、投资方资格条件、增资条件、对增资有重大影响的相关信息、择优选定投资方的方式、流程和标准,以及保证金的设置及处置方式等内容。

第十二条  企业基本情况信息,一般包括:

(一)企业名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、企业类型、所属行业、主营业务、职工人数;

(二)增资企业增资前股权结构和增资后股权结构;

(三)增资企业近三年年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;

(四)增资企业拟募集资金金额、用途;

(五)增资行为的相关内部决策及批准情况。

第十三条  增资企业可以根据实际情况,合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可以包括主体资格、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、业务资源、竞争优势等。

第十四条  增资方案一般包括但不限于:

(一)拟增资额、持股比例、出资方式、付款方式及期限;

(二)因增资涉及的职工安置要求;

(三)因增资涉及的债权债务处置要求;

(四)对增资企业存续发展方面的要求。

第十五条  对增资有重大影响的相关信息,一般包括但不限于:

(一)审计报告、法律意见书相关披露事项;

(二)管理层及职工拟参与增资的,应当披露其目前持有的股权比例和拟新增投资的比例等;

(三)增资后企业法人治理结构;

(四)增资企业认为有必要披露的相关事项。

第十六条  《增资公告》中应当载明择优规则,包括选定投资方的方式、择优的主要流程和标准。增资活动可单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次的遴选。   

第十七条  交易中心在收到增资申请材料次日起3个工作日内,对增资企业提交的增资申请材料、信息披露内容等进行形式审核,符合条件的,予以受理并披露增资信息;不具备受理条件的,交易中心将及时通知增资企业补正。

第四章 披露增资信息

第十八条  增资信息披露方式包括预披露和正式披露。交易中心将增资预披露信息或正式披露信息在其网站上发布,公开征集意向投资方。

增资企业可以根据增资信息预披露期间意向投资方的征询情况,完善增资方案并拟订增资信息正式披露。增资信息以正式披露内容为准。   

第十九条  增资信息正式披露期限不得少于40个工作日。增资企业根据增资业务情况,需要进行增资信息预披露的,预披露期限不得少于5个工作日。增资信息披露期限以交易中心发布的增资公告中的起始日为准。

第二十条  正式披露内容包括但不限于:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

第二十一条  经正式披露增资信息,在规定期限内未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息披露内容的,可以按照信息披露的约定延长信息披露期限,每次延长期限应当不少于5个工作日;未在信息披露中明确延长信息披露期限的,信息披露到期自行终结。

第二十二条  自首次正式披露之日起超过12个月未征集到合格投资方的,经增资企业申请并补充相关材料,交易中心可以对增资信息进行重新披露。

第二十三条  增资企业不得在信息披露期间擅自变更或取消增资条件、投资方资格条件和择优规则。因特殊原因确需变更或取消的,应当出具原批准机构对此的批准文件,由交易中心在原信息发布渠道进行披露,并重新计算披露期限。

第二十四条  在信息披露期间,增资企业应当接受意向投资方的咨询;意向投资方也可以到交易中心查阅增资企业提交的相关材料。

第二十五条  信息披露期间,增资企业股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化,对增资活动可能产生影响时,增资企业应当及时书面通知交易中心。交易中心根据增资企业的申请补充披露信息、中止或者终结信息披露。增资企业应当自行承担由此产生的一切风险或者法律责任。

补充披露信息的,信息披露期限连续计算,但补充信息披露期限不少于10个工作日,且累计披露期不少于《增资公告》中约定的披露期限。

中止信息披露的,中止期限一般不超过30日,待相关影响确定或消除后,可以恢复信息披露。恢复后继续信息披露期限不少于10个工作日,累计披露期不少于《增资公告》中约定的披露期限。

终结信息披露的,本次增资活动结束。

第五章 登记投资意向

第二十六条  交易中心负责意向投资方的登记工作。

意向投资方可委托具有交易中心经纪会员资质的专业服务机构,建立委托代理关系,由该受托方向交易中心提交意向投资申请并报送相关材料。

意向投资方经自行对照,符合《增资公告》所列的条件,并承诺接受和遵守增资信息披露和本规则的规定。  

第二十七条  意向投资方在正式披露期间登记投资意向的,应当向交易中心提交如下申请材料:

(一)《意向投资申请书》;

(二)意向投资方主体资格证明文件及企业章程;

(三)内部决策或批准文件;

(四)符合《增资公告》要求的相关证明文件;

(五)其他需要的材料。

第二十八条  正式披露期间交易中心对提交《意向投资申请书》的意向投资方逐一进行登记,交易中心对意向投资方提交的申请材料进行形式审核,并将审核意见及时通知增资企业,投资方提供的资格条件材料由增资企业自行审核。

第二十九条  意向投资方和增资企业可以签署相关协议(包括但不限于保密承诺函)后,自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。交易中心可以根据意向投资方或增资企业的申请,组织双方进行洽谈。

第三十条  增资企业应当在收到交易中心审核意见次日起5个工作日内,就各意向投资方是否符合资格向交易中心书面确认。对意向投资方资格不予确认的,应当提供合理理由。

第三十一条  交易中心应当以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。意向投资方应当按照《增资公告》要求,将保证金交纳到交易中心指定账户后,方可成为合格意向投资方。意向投资方未按规定交纳保证金的,视为自愿放弃参与本次增资活动。

第六章 组织择优活动

第三十二条  合格意向投资方应当按照《增资公告》的要求编制响应文件。合格意向投资方未按规定提交响应文件的,视为自愿放弃参与本次增资活动。

第三十三条  产生两家及两家以上的合格意向投资方时,增资企业应当按照《增资公告》约定的择优方式和规则选定投资方,交易中心协助增资企业开展投资方选定工作。

竞价是指在交易中心的组织下,投资方接受增资企业的增资条件,通过交易中心的网络竞价系统等在规定时间内提交报价,以报价结果选定投资方的方式。

竞争性谈判是指在交易中心的组织下,组建由增资企业代表及有关专家组成的谈判小组,经谈判小组分别与意向投资方进行谈判,并在谈判和意向投资方报价的基础上,择优选定投资方的方式。

综合评议是指在交易中心的组织下,增资企业按照增资信息正式披露中公布的权重分值体系,对意向投资方的竞投文件进行综合评定,择优选定投资方的方式。

第三十四条  增资企业在择优选定投资方后对择优结果进行确认。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合合格意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第七章 出具增资凭证

第三十五条  交易中心在确定最终投资方次日起2个工作日内,向投资方出具《增资结果通知书》。交易中心按照《增资公告》约定的增资条件及增资结果,组织增资企业及投资方签订《增资协议》。

第三十六条  在增资企业及投资方的《增资协议》签订生效且双方按照规定或相关约定向交易中心支付相关费用后,交易中心出具增资交易凭证,同时在网站公告增资结果。公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例,公告期不少于5个工作日。

第三十七条  投资方根据《增资协议》的约定缴付增资价款,约定增资价款通过交易中心结算的,交易中心提供结算服务。国有资产监督管理机构另有规定的,从其规定。

第三十八条  交易中心根据《增资公告》和《增资协议》的约定,对保证金进行处置。 

第三十九条  增资涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形的,《增资协议》的生效需经政府相关部门批准,交易中心可依据增资企业及投资方的申请,协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件,并在获得批准后出具增资凭证。

第八章 附则

第四十条  涉及国有企业定向增资的,交易中心按照国有资产监管的相关规定办理。

第四十一条  增资活动开展期间,相关情形足以影响增资活动进程,或者相关主体提出异议申请并经交易中心同意,或者相关监管机构要求中止的,交易中心将中止增资活动,待影响确认消除后予以恢复。如相关情形导致增资活动无法继续开展的,交易中心将终结增资活动。

第四十二条  增资过程中出现中止或终结情形的,交易中心将在网站上予以公告。

第四十三条  在交易中心组织增资活动期间增资双方发生争议时,当事方可以向交易中心申请调解,调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第四十四条  增资企业通过交易中心采取拟发起新设企业开展增资活动的,可参照本规则执行。

第四十五条  非国有企业增资,可参照本规则执行。

第四十六条  交易中心有权根据有关法律法规和业务实践,对本规则进行解释、修订。

第四十七条  本规则未作明确规定的,按照交易中心相关规则或其他有关规定执行。本规则自发布之日起施行。原《天津产权交易中心国有企业增资扩股挂牌实施办法(试行)》(2009年10月30日)同时废止。

                                       天津产权交易中心

                                              2017年9月1日

 



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