天津市山华集团股份有限公司股权挂牌转让公告书

第一节  重要声明与提示

天津市山华集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证本公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

天津股权托管交易市场对股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司做出任何保证。天津股权托管交易市场不承担任何由于政策和市场变化给本公司股权投资者带来的风险。

第二节  概  览

公司简称：山华集团

股权代码：1002

股本总额：5380万股

本次挂牌转让股本额：538万股

股权登记托管机构：天津股权托管交易市场

股权挂牌转让场所：天津股权托管交易市场

股权挂牌交易时间：2006年8月18日

第三节  公司概况

一、公司基本情况

公司全称：天津市山华集团股份有限公司

英文名称：TIANJIN SHANHUA GROUP COMPANY LIMITED

注册资本：53800000元人民币

法定代表人：关苏芬

成立日期：1998年5月12日

公司住所：天津市河西区围堤道100号8楼

邮    编：300200

经营范围：投资办企业、担保、典当、运业、物流及文化教育产业；市场开发服务；煤炭、焦炭、煤制品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易。

所属行业：以服务业为主

联 系 人：高昶

电    话：022-88330031，88330032

传    真：022-88330030

互联网网址：http://www.shanhua-china.com.cn

电子信箱：shanhua@shanhua-china.com.cn

二、公司的历史沿革

公司前身是天津市联华实业公司（股份合作制），1998年经天津市人民政府批准，改制为天津市山华集团股份有限公司。

公司在曾荣获全国“巾帼建功”标兵、“三八红旗手”等称号的董事长关苏芬女士带领下，坚持“敬业、务实、开拓、拼搏、进取”的经营理念，取得了显著的经营业绩。公司多年来一直秉承以资本为纽带，规范经营行为，依靠科技进步推动企业健康、稳步发展，始终保持强劲的发展势头。利润、税收同步增长，名列全市同类企业榜首，多次被天津市、区政府命名为“百强企业”、“巨人企业”、“五星级企业”及“先进管理单位”。

公司的经营和管理特色主要体现在以下几个方面：

（一）根据市场经济的发展与需求，发挥自身资源优势，不断调整和完善产业结构，形成了以投资业为支撑，以现代服务业为主导，多元发展的产业经营格局。

（二）产权清晰、结构优化，股权机制对公司发展的基础性推动作用得到充分发挥。

（三）依据《公司法》和现代企业制度的要求，公司法人治理结构业已形成，决策的科学化，监督的制度化程度不断提高，依法经营、规范管理的自觉性不断增强，投资者与经营者的权限、职责与利益的划分更加明确，经营全过程的监控体系日趋完善，公司长期生存和发展的管理体制和运营机制基本形成。

（四）企业的运营方式转向提高经济运行质量，10年间人均劳效和投资收益增长了近10倍。

（五）按照懂经营、会管理，跟市场、抓机遇、能开拓的要求，在参与市场竞争的实践中，培养和锻炼了有理想、有思路、有招法、敢于开拓创新的管理团队，员工队伍整体素质不断提高。按照人力资本是企业发展第一资本的理念，为各类人才提供了施展才能的舞台，公司人员的知识结构、年龄结构和专业化结构不断优化。

三、公司主要经营状况

公司形成了以投资担保有限公司为龙头，包括典当公司、资产公司为一体的投资业；以山华运业为龙头的客货运输物流业；以外贸公司为龙头的商贸服务业；以力源（天津）蓄电池有限公司为龙头的电池、电源制造业，以耕耘天下文化传媒有限公司为龙头的文化教育产业五大支柱产业，实现了三产与二产85%和15%的产业框架。集团子公司天津市华淼投资担保有限公司，经过几年的运行，先后与多家金融机构建立了贷款担保业务关系，为天津市多家企业提供了近百笔贷款担保，企业经营良好；鑫盛典当行多渠道、多方位的开拓市场，扩展业务范围，以培育一批信誉高、经营好的企业作为经营重点，先后为多家企业和个人办理质押借款业务，累计金额近3亿元。担保、典当、资产、产权交易、文化教育等新兴的第三产业在公司的经营创利中起着主导作用。山华外贸公司用开拓创新的精神，积极应对竞争激烈的国际市场，从闯入市场到站稳脚跟，3年累计出口创汇2700多万美元，折合人民币3亿元，成为河西区重点进出口企业，被国家商务部评为全国500家诚信企业。山华运业有限公司以诚信经营，吸引多家金融机构与其合作，实现了低成本扩张，由成立初期仅40余部大客车，发展成为天津市家喻户晓、人人皆知的知名品牌，现自营和代营的各类车辆近500辆，在天津市班车市场、旅游市场名列前茅，经营、管理、服务均为一流。

四、公司发展及未来前景

（一）指导方针：按照站在新起点、再创新优势、实现新跨越的要求，公司未来的发展，将在已创造优秀经营业绩的基础上，充分利用我国全面建设小康社会和天津滨海新区列入国家重点发展战略的历史性机遇，巩固和发展公司的优势，进一步强化公司核心企业的决策中心、投资中心和管理中心的功能，突出发展公司经营特色，全面提升公司综合竞争力。

（二）产业定位：紧紧跟随市场需求与变化，坚持以现代服务业为主导产业，以投资业为支撑，多产业发展的产业定位，重点投入和扶持发展商业服务、运输物流、内外贸易、中介服务、文化教育与国外办企业六大经营领域。

（三）预期目标：到2010年末经济总量指标和效益指标比2005年增长50％以上，5年翻一番，净资产收益率达到10％～15％，经济发展再上一个新台阶，力争进入本市百强企业，为今后进军全国500强企业奠定基础。

五、集团主要投资企业占比

六、主要知识产权

公司使用的“山华”字标，在国家商标局登记注册为本公司独家拥有和使用。

七、主要风险因素及对策

（一）投资于本公司应考虑下列几项风险因素，公司对可能产生的风险情况给予说明：

1．未来企业发展速度与管理模式可能出现不相适应的风险：今后公司的发展速度将会加快，企业的规模越来越大，尽管公司会重视组织模式和健全各种管理制度，但制度的完善和优化需要一定的过程，因而不排除管理滞后的可能。

2．现有人力资源与未来企业发展速度和规模可能出现不相适应的风险：尽管公司会重视人才的培育和引进，但是由于今后公司的发展速度将会更快，企业的规模越来越大，并不断涉足新的经营领域，可能会出现某些管理人才与之不相适应带来的风险。

（二）针对以上几点有可能会发生的问题，公司将采取积极措施，将风险降到最低限度：

1．按照科学发展观的要求，根据公司现有的资源状况合理确定发展速度和规模，适度发展，防止盲目扩张，确定发展速度，开发新项目要进行科学的规划，必要时请专家进行论证，同时对管理模式进行不断的调整，确保公司在平稳的条件下较快发展。

2．根据公司发展的速度和涉足的行业，公司将淘汰一批与公司发展不适应的人员，并对有发展前途的人员进行培训，提高综合素质，同时积极引进高级专业管理人才。公司还将建立灵活的人事任用制度和分配制度，对做出突出贡献人员给予精神和物质方面的奖励，充分调动经营骨干的积极性，完善人力资源的淘汰、培训、引进和激励管理机制，确保公司发展与人力资源相匹配。

综上所述，企业发展中存在的几个潜在风险的问题，公司将认真对待，并防范于先，努力化解，使投资者满意。

第四节  股本结构

一、本次挂牌转让前公司股权结构

法人股：3600.0668万股，占总股本66.9%

自然人股：1779.9332万股，占总股本33.1%

二、公司股东名称、持股数量及持股比例

第五节  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、公司董事、监事简介

董事长：关苏芬女士，1946年出生，大本学历，高级经济师，中共党员，天津市河西区政协副主席。

副董事长：程华女士，1952年出生，大专学历，中共党员，山华集团公司党总支副书记。

董事：卢明华先生，1967年出生，大本学历，高级经营师，中共党员，山华集团公司总经理。

董事：杜宜民先生，1958年出生，大本学历，中共党员，山华运业董事长，山华集团公司副总经理。

董事：高昶先生，1953年出生，大专学历，华淼投资担保有限公司总经理。

董事：徐世明先生，1956年出生，大专学历，中共党员，山华运业有限公司总经理。

董事：冯泽光先生，1958年出生，大本学历，力源（天津）蓄电池有限公司副总经理。

董事会秘书长：孟繁利先生，1953年出生，大本学历，中共党员，山华集团公司办公室主任。

监事：刘文华女士，1962年出生，高中学历，中共党员，山华集团公司人力资源部部长。

监事：关在林先生，1960年出生，大专学历，中共党员，鑫盛典当行门市部经理。

监事：王宏广先生，1957年出生，大专学历，中共党员，山华运业有限公司部门经理。

二、高级管理人员简介

总经理：卢明华先生，1967年出生，大本学历，中共党员，高级经营师。

副总经理：杜宜民先生，1958年出生，大本学历，中共党员，力源（天津）蓄电池有限公司总经理。

副总经理：高昶先生，1953年出生，大专学历，华淼投资担保有限公司总经理。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

为了增强高级管理人员的风险意识和责任感。2005年末经公司董事会提议、股东大会讨论通过，自2006年起公司高管人员分批购买公司法人股，直至实现管理层持大股。第一次管理层购股已完成，现正在办理工商变更手续。

管理层持股计划