|
依据天津市人民政府津政发[1999]48号文件精神，结合贯彻《天津市非上市股份公司管理暂行办法》的具体实践，制定非上市股份有限公司股权托管实施细则如下：一、股权托管登记
1.非上市股份有限公司(以下简称公司)在股权托管前,与天津股权托管交易市场有限公司(以下简称托管公司)签订股权委托管理协议。委托协议书(一式两份)由双方签字后生效。委托协议内容详见《股权托管协议书》。
2.公司向托管公司提供原始股东名册，对于自然人股东较多的公司由托管公司提供统一设计的计算机软件，公司按要求输入相关资料，生成原始股东名册资料软盘。该软盘一式三份，一份由公司保留,两份交托管公司，作为股权管理资料和备查的原始资料；并于每年四月底以前进行一次核对。
3.公司办理股权托管登记,需向托管公司提供下列文件(复印件)：(1)公司设立的批准文件；(2)国有资产管理部门对国有股股权设置的批准文件；(3)发起人协议书；(4)公司组建方案；(5)公司章程；(6)验资证明；(7)法律意见书；(8)创立大会的会议记录；(9)法定代表人的姓名、住所及电话；(10)营业执照副本；(11)托管机构需要的其他文件。
托管公司根据公司提供的登记文件、资料建立股东档案。
二、“股权托管卡”发放
办理托管登记手续后，托管公司应该为公司被托管的全部股权换发天津市非上市股份公司统一格式的“股权托管卡”。
三、股本变动
1.公司经股东大会作出决议，依照相关法律、法规、公司章程的规定，制定利润分配方案和配、送股方案，实施完成后，涉及注册登记事项变动的，由公司持股东大会的决议、公司章程的复印件及公司变更注册登记后的营业执照的复印件到托管公司办理股本变动手续；
2.公司发行新股、增加注册资本后，由公司持股东大会同意发行新股的决议、公司章程的复印件和市政府股份制审批办公室批准发行新股、增加注册资本的文件和公司变更注册登记后的营业执照的复印件到托管公司办理股本变动手续；
3.公司根据公司章程的规定，减少注册资本后，由公司持公司章程的复印件和公司变更注册登记后的营业执照的复印件到托管公司办理股本变动手续；
4.公司收购本公司股本并注销该部分股本后,由公司持公司章程的复印件和市政府股份制审批办公室批准收购本公司股本的文件和公司变更注册登记后的营业执照的复印件到托管公司办理股本变动手续。
四、股权转让
1.股东股份的转让应以法律、法规允许的方式进行；
2.发起人股份及公司董事、监事、高级管理人员所持股份的转让，须符合法律、法规及公司章程的规定；
3.股份协议转让须提供的文件包括：转让方授权委托书原件、经办人身份证；转让方和受让方之间达成的转让协议书的原件；转让国有股份时，应提交同级国有资产管理部门批准文件的原件；受让方授权委托书原件、经办人身份证；公证书原件；转让方持有的“股权托管卡”；必要时需提供公司董事会或证券部出据的证明材料；托管公司对上述文件进行确认,查验身份证原件，留存复印件；留存转让协议书的原件、公证书的原件和公司出据的证明材料的原件、授权委托书的原件；查验转让国有股份时，同级国有资产管理部门批准文件的原件，留存复印件；留存转让方持有的“股权托管卡”；为双方办理协议转让手续，并换发新的“股权托管卡”。
4.股份无偿划转须提交原股东同意所持股份无偿划转的文件，托管公司对提供的文件进行确认后,留存这些文件，办理股份无偿划转手续，收回原先持有的“股权托管卡”并换发新的“股权托管卡”。
5.股份继承、赠与、财产分割及司法判决等非交易性过户，按照非交易性过户的有关规定办理。
五、股权非交易性过户
股权非交易性过户包括继承、赠与、司法判决、财产分割等内容。
1.股权继承过户
需要提供股东的“股权托管卡”、身份证和继承人的身份证和表述股权继承的公证书；公司董事会或证券部出据的证明材料；若是代办，还需提供代办人的身份证；
托管公司对上述文件进行核实,查验身份证原件，留存复印件；留存公证书的原件和公司出据的证明材料的原件；留存股东持有的“股权托管卡”；为双方办理股权继承过户手续，并换发新的“股权托管卡”。
2.股权赠与过户
需要提供股东的“股权托管卡”、双方身份证和表述股权赠与的公证书；公司董事会或证券部出据的证明材料；若是代办，还需提供代办人的身份证；
托管公司对上述文件进行核实,查验身份证原件，留存复印件；留存公证书的原件和公司出据的证明材料的原件；留存股东持有的“股权托管卡”；为双方办理股权赠与过户手续，并换发新的“股权托管卡”。
3.司法判决的股权过户
需要提供股东的“股权托管卡”、双方身份证和表述股权司法判决的法院判决书；公司董事会或证券部出据的证明材料；若是代办，还需提供代办人的身份证；
托管公司对上述文件进行核实,查验身份证原件，留存复印件；留存司法判决书的原件和公司出据的证明材料的原件；留存股东持有的“股权托管卡”；为双方办理司法判决股权过户手续，并换发新的“股权托管卡”。
4.财产分割的股权过户
需要提供股东的“股权托管卡”、双方身份证、表述有关股权进行财产分割的法院判决书和调解意见书或当事人协商意见的书面材料及公证书；公司董事会或证券部出据的证明材料；若是代办，还需提供代办人的身份证；
托管公司对上述文件进行核实,查验身份证原件，留存复印件；留存法院判决书的原件和调解意见书原件和当事人协商意见的原件、公证书的原件，留存公司出据的证明材料的原件；留存股东持有的“股权托管卡”；为双方办理财产分割股权过户手续，并换发新的“股权托管卡”。
六、股权挂失
股东办理挂失手续时，应由股东本人亲自办理，需要提供股东的身份证和股东所在公司董事会或证券部出据的证明材料。查验原件，留存身份证的复印件，留存股东所在公司董事会或证券部出据的证明材料的原件，重新制作“股权托管卡”。同时原先发放的“股权托管卡”自动失效。
七、股权质押
股权质押登记，首先是为了规避股东用所属股权随意办理质押，给公司带来相应的债务风险；其次是为了避免金融机构所接受的股权质押是重复质押。
公司的股东欲质押，先提出申请，托管公司根据股东的股权托管情况进行核实；针对核实后的股东持股情况，收回“股权托管卡”，在数据库中对该股东所持的股权做“质押”标记，并出据股权冻结的证明，由股东将股权冻证明交付相应的质押机构。
公司的股东解除质押时，由股东提出解除质押申请，托管公司核实股东提供的质押机构出据的质押到期可以解除质押的说明材料，在数据库中将该股东所持股权的“质押”标记删除，将“股权托管卡”交还给该股东。
托管公司可以在正常营业时间内接受查询，公司可以查询其股东所持股份是否进行过质押；质押机构可持有相应的证件查询被托管股权是否进行过质押，以防止重复质押。
八、股权查询
公司股东凭本人身份证和“股权托管卡”可对本人持股情况进行查询，核对自己拥有的股份。股东委托他人进行查询，除出示被查询股东身份证和“股权托管卡”外，还必须出示受托人身份证。
九、服务收费
1.一次性托管服务费：
按公司总股本的1‰计算收取托管服务费，在办理股权托管手续即签定“股权托管协议”时交纳。
2.托管服务年费：
按公司总股本的不同，每年收取5000元~7500元不等。此项费用按会计年度计算，在办理股权托管手续即签定“股权托管协议”时，交纳首次的托管登记年费至一个完整的会计年度；以后，每年的三月底之前开始交纳一个完整的会计年度的托管登记年费。
3.非交易性过户服务费：
(1)法人股东协议转让股权
按非交易性过户的股权面值计算，股权面值在2000万以上的，收取交易双方各自2.5‰；股权面值在500万至2000万(含2000万)，收取交易双方各自3.0‰；股权面值在500万以下的(含500万),收取交易双方各自3.5‰。
(2)自然人股东的非交易性过户
按非交易性过户的股权面值计算，收取非交易性过户双方各自1%，不足10元的按10元计收。
4.资料查询费：
简单查询不收费，若涉及打印，适当收取工本费。
5.“股权托管卡”工本费：“股权托管卡”个人股东每证10元，法人股东每证100元。
6.挂失收费：
挂失不收手续费，重新补发“股权托管卡”时，收取工本费。
7.其他收费：托管公司为公司提供财务咨询、分红派息等服务的收费，按双方协商的结果收取。
天津股权托管交易市场
|
